Nach jahrelangem Warten ist das Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (NaBeG) am 19.2.2026 in Kraft getreten. Diskutiert wurde das NaBeG lange, vor allem im Hinblick auf die Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die zu massiven Auswirkungen auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung führt. Aber auch in Sachen Rechnungslegung und Offenlegung bringt das NaBeG einige Änderungen bzw. Verschärfungen.

Gleich vorweg: Einige im Begutachtungsentwurf noch enthaltene Änderungen, die auch durch die Medien gegangen sind, sind im endgültigen Gesetzestext nicht mehr enthalten. Die angedachte Verpflichtung für Holding-GmbHs zur Ermittlung der Größenklasse auf Basis konsolidierter Schwellenwerte kommt nicht und bleibt weiterhin nur auf Aktiengesellschaften beschränkt. Dies führt dazu, dass in vielen Fällen weiterhin keine Prüfungspflicht für den Jahresabschluss der Holding-GmbH gegeben ist, auch wenn darunter maßgebliche Tochtergesellschaften hängen. Auch die Erhöhung der Zwangsstrafen für die nicht zeitgerechte Offenlegung von Jahresabschlüssen, die einen Strafrahmen von bis zu 5 % der jährlichen Umsatzerlöse bei wiederholten Verfehlungen zur Folge gehabt hätte, ist nicht gekommen. Wohl wurden aber die Straftatbestände im Bereich der sonstigen Offenlegungsverstöße umgesetzt.

In der Rechnungslegung wird für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2026 beginnen, das Disagio abgeschafft und durch die in der internationalen Rechnungslegung bereits etablierte Effektivzinsmethode ersetzt. Aufwendungen, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Aufnahme von Fremdkapital stehen (beispielsweise Kreditprovisionen, Disagio, einmalige Gebühren etc.), sind über die Laufzeit aufwandswirksam zu verteilen. Unwesentliche Beträge können sofort als Aufwand erfasst werden. Dies führt auch zu einer Angleichung der unternehmensrechtlichen an die steuerliche Vorgehensweise, nach welcher Geldbeschaffungskosten bisher schon zu verteilen waren. Ein aus Vorperioden bereits aktiviertes Disagio darf weitergeführt werden.

Unternehmen, die einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen haben, müssen im Lagebericht die wichtigsten immateriellen Ressourcen (z.B. selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände, Beschäftigte, Kundenbeziehungen etc.) anführen. Vorerst beschränkt sich diese Verpflichtung auf börsennotierte Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern.

Entfall des Unterschriftenerfordernisses: Weiterhin gilt, dass Unternehmer das Datum der Aufstellung und die aufgestellte Fassung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses zu dokumentieren haben. Diese Dokumentation kann weiterhin mit Unterschrift erfolgen. Die Unterschrift muss aber nicht zwangsläufig auf dem Jahresabschluss angebracht werden, wenn durch andere Maßnahmen sichergestellt wird, dass der aufgestellte Jahresabschluss nicht verändert werden kann. Dies kann beispielsweise mittels Generierung eines Codes ("Hashwert") erfolgen, welcher sicherstellt, dass die elektronische Version der Unterlagen nur mehr durch Ausgabe eines anderen Codes verändert werden kann, und dieser Code unterschrieben wird. Ob diese Vorgehensweise sich in der Praxis dann auch durchsetzen wird, bleibt abzuwarten.

In Bezug auf die Offenlegungsverpflichtungen kommt es zu folgenden Änderungen:

• Anzugeben ist bei der Offenlegung, ob eine Konzernrechnungslegungspflicht besteht,
• ob ein konsolidierter Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen ist,
• ob ein konsolidierter Corporate-Governance-Bericht aufzustellen war oder
• ein Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen aufzustellen war.

Für Einreichungen ab dem 1.7.2026 ist von den gesetzlichen Vertretern auch anzugeben, in welche Größenklasse die Gesellschaft im Berichtsjahr einzuordnen ist und ob die Gesellschaft im Berichtsjahr kapitalmarktorientiert oder eine sonstige Gesellschaft von öffentlichem Interesse war.

Verstöße unterliegen verschärften Sanktionsbestimmungen. Diesbezüglich gibt es folgende neue Tatbestände:

• Verstöße gegen die Aufstellung der Nachberichtserstattung,
• Verstöße gegen Angaben zum Verzicht auf die Einbeziehung von Tochterunternehmen im Konzernanhang,
• Verstöße gegen die Angaben zur Beteiligungsaufstellung im Konzernabschluss,
• Verstöße gegen die Angaben zur Selbsteinordnung zum Jahres- bzw. Konzernabschluss.

Die Strafbeträge belaufen sich bei mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften auf bis zu 7.000 € und bei kleinen Kapitalgesellschaften auf bis zu 3.600 €. Im Falle einer wiederholten Säumnis kann sich der Strafrahmen auf bis zu 20.000 € bei kleinen und mittelgroßen Kapitalgesellschaften bzw. auf bis zu 50.000 € bei großen Kapitalgesellschaften erhöhen. Die Neuregelungen zu den Strafbestimmungen sind erstmals auf Unterlagen anzuwenden, die einen Abschlussstichtag nach dem 31.3.2026 betreffen.

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